Por Evandro Ibanez Dicati
Uma sociedade é como um time: todos precisam jogar juntos para alcançar o sucesso. Mas o que fazer quando um dos sócios não está contribuindo para o crescimento da empresa? Entender as possibilidades de exclusão e as condutas a serem tomadas pode ser crucial para a saúde do negócio.
Em uma sociedade empresarial, a falta de comprometimento de um dos sócios pode ser um grande obstáculo ao desenvolvimento do negócio. Quando um sócio não cumpre suas responsabilidades, não contribui para o crescimento da empresa ou, pior, age de forma prejudicial, os demais sócios podem se sentir sobrecarregados e insatisfeitos. Mas quando é efetivamente possível excluir um sócio que não quer deixar a sociedade por conta própria?
Modalidades de exclusão de sócio
Exclusão Extrajudicial: Prevista no artigo 1.085 do Código Civil, a exclusão extrajudicial permite que, por decisão de sócios que representem mais da metade do capital social, seja excluído o sócio cuja conduta seja considerada grave o suficiente para tornar impossível a continuidade da sociedade. Essa exclusão deve estar prevista no contrato social e geralmente ocorre em casos de violação dos deveres de lealdade, desídia, ou práticas que comprometam o objetivo social da empresa. Em uma sociedade com mais de dois sócios, deve haver uma assembleia para garantir ao sócio acusado o direito de defesa.
Exclusão Judicial: Quando o contrato social não prevê a possibilidade de exclusão extrajudicial, ou quando há falta grave no cumprimento de suas obrigações, os demais sócios podem recorrer ao Poder Judiciário para a exclusão do sócio indesejado. A ação de exclusão judicial requer a demonstração de que o sócio está agindo de forma incompatível com a confiança dos demais ou que seu comportamento prejudica o andamento dos negócios. Importante destacar que, neste caso, a exclusão pode ser feita também contra um sócio majoritário, desde que a maioria dos demais sócios busque a exclusão via Judiciário.
Portanto, não importa se o sócio possui ou não a maioria do capital social, todos os envolvidos na sociedade devem ser leais à empresa. Havendo prática de conduta irregular, legitima-se a exclusão do sócio.
Por fim, mesmo com a exclusão societária, o sócio que deixa a sociedade terá direito ao recebimento dos valores referentes às suas cotas, mediante apuração de haveres, conforme o método previsto no contrato social ou, na ausência de previsão, de acordo com a legislação aplicável.
Foto: freepik
Evandro Ibanez Dicati
Advogado e professor universitário. Bacharel em Direito; Pós-graduado em Direito Empresarial e em Direito Tributário; Mestre em Direito e Relações Econômicas.
E-mail: evandro@dicati.adv.br Instagram @evandrodicati
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