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Cessão de Quotas Sociais X Contrato de Trespasse: Entenda as Diferenças

Por Evandro Ibanez Dicati

Iniciar uma empresa do zero é uma jornada desafiadora, repleta de incertezas e obstáculos. Porém, há um caminho menos árduo e frequentemente mais estratégico: a aquisição de uma empresa já estabelecida. Vamos explorar as nuances da cessão de quotas sociais e do contrato de trespasse, duas ferramentas que facilitam essa transição empresarial.

1) Cessão de Quotas Sociais:

A cessão de quotas sociais se refere à transferência da participação societária de um ou mais sócios para terceiros. Essa transferência implica na mudança da titularidade das quotas, alterando a composição societária da empresa.

Características:

a) Transferência de quotas: A transação envolve a transferência da titularidade das quotas sociais, que representam a participação societária do titular na empresa.

b) Formalização: A cessão de quotas sociais deve ser formalizada por meio de um contrato escrito e registrado na junta comercial.

2) Contrato de Trespasse:

O contrato de trespasse, por outro lado, diz respeito à transferência do estabelecimento empresarial, incluindo seus ativos e passivos, para um novo titular. A empresa em si não é transferida, mas sim o conjunto de elementos que permitem sua operação.

Características:

a) Transferência do estabelecimento: O foco da transação está no estabelecimento comercial, abrangendo bens físicos, intangíveis e contratos relacionados à operação.

b) Manutenção da empresa: A empresa original permanece intacta, sem alteração na composição societária ou na titularidade do CNPJ.

Diferenças Essenciais:

Objeto da Transação: A cessão de quotas transfere a participação societária, enquanto o trespasse transfere o estabelecimento comercial.

Impacto na Empresa: A cessão altera a composição societária, enquanto o trespasse não. Vale ressaltar que, no trespasse, a eficácia da venda do negócio depende da quitação das dívidas com os credores ou da aprovação destes, de forma explícita ou implícita.

Considerações Importantes:

Análise jurídica: É fundamental consultar um advogado especializado em direito empresarial para analisar o caso concreto e escolher o instrumento jurídico adequado.

Due diligence: A realização de uma due diligence é essencial para avaliar os riscos e passivos envolvidos na transação, especialmente fiscal e trabalhista.

Negociação cuidadosa: A negociação do contrato deve ser realizada com cuidado, com atenção aos detalhes e às implicações jurídicas.

Ao compreender as diferenças entre a cessão de quotas sociais e o contrato de trespasse, os envolvidos na transação podem tomar decisões informadas e garantir um processo seguro e eficaz.

Se prefere adquirir uma empresa já estabelecida, é bom saber as formas de fazê-lo: por quotas sociais ou contrato de trespasse

Evandro Ibanez Dicati

Advogado e professor universitário. Bacharel em Direito; Pós-graduado em Direito Empresarial e em Direito Tributário; Mestre em Direito e Relações Econômicas. E-mail: evandro@dicati.adv.br Instagram  @evandrodicati

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(*) O conteúdo das colunas não reflete, necessariamente, a opinião do O LONDRINENSE.

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